MDC LAW

Зачем нужно проверять контрагентов: как работают санкционные правила в ОАЭ

Давайте разберемся, почему санкционные правила в ОАЭ работают для всех, включая компании без комплаенс-отдела, и как проверять контрагентов, чтобы случайно не заключить договор с лицом из санкционного списка.

Многие компании при выходе на рынок Объединенных Арабских Эмиратов уверены, что проверка контрагентов касается в основном банков и финансовых организаций.

Отчасти так и есть: специальные требования по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма (AML/CFT) распространяются на строго определенные категории бизнеса.

Однако санкционные правила имеют другую специфику. Режим целевых финансовых санкций (Targeted Financial Sanctions, TFS) в ОАЭ действует для всех без исключения, включая обычные торговые, IT или консалтинговые компании. Разберем, как выявить санкционного контрагента и что делать при обнаружении рисков.

Как понять, что контрагент под санкциями

В ОАЭ обязательны к применению два санкционных списка:

UAE Local Terrorist List — национальный список ОАЭ.
UN Security Council Consolidated Sanctions List — сводный список санкций Совета Безопасности ООН.

Работать с участниками этих реестров запрещено даже тем компаниям, которые не обязаны проводить стандартную проверку клиентов (CDD) по правилам AML. В этом и заключается ключевое отличие: AML-обязанности касаются конкретных секторов, а санкционные ограничения — всего бизнеса.

Проверить контрагента по спискам можно онлайн и бесплатно. При этом ограничиваться простым поиском наименования нельзя. Анализировать нужно не только саму компанию, но и связанных с ней лиц:

организации, которые прямо или косвенно принадлежат фигуранту санкционного списка;
компании, находящиеся под его прямым или косвенным контролем;
физических и юридических лиц, действующих от имени санкционного лица.

Важно: наличие у лица из санкционного списка любой доли в вашей компании-контрагенте может стать основанием для применения мер по заморозке активов.

Что проверить до подписания договора

Перед началом работы с новым партнером соберите следующую информацию:

Базовые данные контрагента: полное юридическое наименование, страну регистрации, регистрационный номер.
Сведения о бенефициарных владельцах (кто фактически владеет компанией или контролирует ее).
Информацию о представителях и существенных участниках сделки (особенно в сложных трансграничных структурах, когда услуга оказывается в пользу третьего лица).

По итогам проверки возможны три результата:

Ложное совпадение (False Positive) — названия похожи, но это разные лица.
Потенциальное совпадение (Potential Match) — совпадение есть, требуется дополнительный анализ.
Подтвержденное совпадение (Confirmed Match) — контрагент действительно находится под санкциями.

При потенциальном совпадении сделку следует приостановить и проверить дополнительные идентификаторы: дату рождения, гражданство, паспортные данные, адрес. Если совпадение подтвердилось, закон требует заморозить активы и уведомить Executive Office в течение двух рабочих дней.

Можно ли подписать договор с контрагентом из санкционного списка

По санкционным правилам ОАЭ коммерческое исполнение такого договора невозможно без специального разрешения компетентного органа.

Режим TFS требует:

немедленно заморозить активы контрагента;
отказать в предоставлении денежных средств, финансовых или иных услуг;
исключить любые действия в его интересах, в том числе косвенные.

А если контрагент попал в иностранные санкционные списки?

Помимо обязательных для ОАЭ списков, существуют перечни США (OFAC SDN), Великобритании (UK Sanctions List) и ЕС. Включение контрагента в один из них требует оценки применимости иностранного режима к вашей сделке.

Санкции Великобритании действуют при наличии юридически значимой связи с этой страной (например, если используется британская платежная инфраструктура).
Санкции ЕС распространяются на лиц под юрисдикцией Евросоюза.
Санкции США могут применяться к иностранным компаниям, если они оказывают существенную поддержку лицу под блокирующими санкциями.

Отдельного внимания требуют банковские риски. Даже если сделка разрешена правилами ОАЭ, обслуживающий банк или платежная система могут заблокировать платеж на основании собственной внутренней политики.

Что грозит за нарушение санкционных правил ОАЭ

Отсутствие проверки контрагентов несет риск уголовной ответственности: профильный закон (Federal Decree-Law) предусматривает за нарушение санкционных правил лишение свободы и штраф от 20 000 дирхамов. Также возникают высокие репутационные и банковские риски — от приостановки конкретного платежа до принудительного закрытия корпоративного счета.

Чек-лист для безопасного заключения договора:

Соберите базовые регистрационные данные контрагента для поиска по базам.
Сверьте информацию по обязательным спискам: UAE Local Terrorist List и UN Consolidated List.
Изучите структуру владения: проверьте всех лиц, контролирующих компанию или действующих от ее имени.
При обнаружении совпадения остановите процесс сделки, заморозьте активы и отправьте уведомление в Executive Office с приложением подтверждающих документов.
При международных сделках учитывайте санкционные режимы США, Великобритании и ЕС для предотвращения блокировки платежей банком.

Если вы сомневаетесь в статусе контрагента, не знаете процедуру заморозки активов или обнаружили, что уже работаете с санкционным лицом — обращайтесь в MDC Consulting Group.

Мы поможем выстроить процедуру проверки для защиты вашей компании от правовых и финансовых рисков.