MDC LAW
Три вопроса, на которые нужно ответить до старта: тонкости партнерского бизнеса
Мы написали небольшую заметку о трех пунктах партнерского соглашения, о которых часто забывают в теории и на практике
Старинная русская поговорка о двух головах, которые всегда лучше одной, не врет, поэтому в основе бизнес-проекта часто лежит партнерское соглашение: несколько предпринимателей объединяют ресурсы, знания и деловые связи, чтобы повысить свои шансы на успех. Жаль только, что иногда, спеша поскорее приступить к работе, партнеры забывают проговорить и зафиксировать важные моменты.
Мы выделили три вопроса, на которые обязательно нужно ответить до старта совместного проекта, если хотите, чтобы ваше дело жило «долго и счастливо».
Пока проект не начнет работать, никто не сможет угадать, станет он успешным или вылетит в трубу. Поэтому, перед стартом совместного бизнеса партнерам обязательно нужно провести максимально честные переговоры, чтобы проговорить все неприятные вопросы и ситуации. В идеале стоит привлечь к этим переговорам опытного юриста, который сыграет роль третьей стороны и возьмет на себя роль «плохого» полицейского, чтобы после откровенного разговора партнеры остались в хороших отношениях. На этой встрече обычно проговаривают структуру бизнеса, бизнес-роли партнеров и их базовый функционал. Но есть несколько вопросов, о которых часто забывают.
Пока проект не начнет работать, никто не сможет угадать, станет он успешным или вылетит в трубу. Поэтому, перед стартом совместного бизнеса партнерам обязательно нужно провести максимально честные переговоры, чтобы проговорить все неприятные вопросы и ситуации. В идеале стоит привлечь к этим переговорам опытного юриста, который сыграет роль третьей стороны и возьмет на себя роль «плохого» полицейского, чтобы после откровенного разговора партнеры остались в хороших отношениях. На этой встрече обычно проговаривают структуру бизнеса, бизнес-роли партнеров и их базовый функционал. Но есть несколько вопросов, о которых часто забывают.
Вопрос первый: как партнеры собираются делить убытки?
Как показывает практика, никто и никогда не забывает детально обсудить как будет делиться прибыль. Но любой бизнес всегда связан с рисками, поэтому невозможно исключить вероятность того, что дела пойдут не так, как вы запланировали.
Кто будет исполнять обязательства по договорам вашего проекта и платить налоги, если компания выйдет в убыток? Где вы возьмете деньги на зарплаты, столкнувшись с кассовым разрывом?
В вашем партнерском соглашении обязательно должны быть сценарии и протоколы поведения в подобных ситуациях, чтобы избежать возможных конфликтов. При этом, не нужно забывать о юридических тонкостях каждого сценария: в уставных документах обязательно нужно закрепить, как будут меняться доли партнеров, если финансовые издержки будет нести только один из них, и как будут оформляться дополнительные финансовые вливания. Все эти нюансы нужно обсудить и закрепить на бумаге.
Кто будет исполнять обязательства по договорам вашего проекта и платить налоги, если компания выйдет в убыток? Где вы возьмете деньги на зарплаты, столкнувшись с кассовым разрывом?
В вашем партнерском соглашении обязательно должны быть сценарии и протоколы поведения в подобных ситуациях, чтобы избежать возможных конфликтов. При этом, не нужно забывать о юридических тонкостях каждого сценария: в уставных документах обязательно нужно закрепить, как будут меняться доли партнеров, если финансовые издержки будет нести только один из них, и как будут оформляться дополнительные финансовые вливания. Все эти нюансы нужно обсудить и закрепить на бумаге.
Вопрос второй: что будет, если один из партнеров умрет или не сможет продолжить работу?
Почему-то большинство партнерских соглашений рассчитаны на то, что все партнеры будут жить вечно: в них нет никаких механизмов отработки смертельных случаев и наследования долей. На практике это приводит к поломке бизнеса. Он медленно умирает в бесконечных судебных распрях наследников, или эти наследники получают доступ к управлению, но их компетенций не хватает для этого, или начинается продолжительная «война» оставшихся за долю ушедшего.
Чтобы избежать такого печального итога, нужно прописать четкие шаги, алгоритмы и цифры: как распределятся активы компании после смерти одного из партнеров, на какую абсолютную или относительную долю будут иметь право наследники, смогут ли они получить какие-то возможности по управлению компанией и так далее.
При этом, есть тысяча и один вариант решения распределения доли отошедшего от дел партнера: можно даже лишить его наследников права на долю в натуре, оставив им возможность претендовать только на дивиденды. Или определить стоимость, за которую оставшиеся партнеры смогут выкупить долю ушедшего у его наследников: в абсолютных цифрах или относительных величинах.
Чтобы избежать такого печального итога, нужно прописать четкие шаги, алгоритмы и цифры: как распределятся активы компании после смерти одного из партнеров, на какую абсолютную или относительную долю будут иметь право наследники, смогут ли они получить какие-то возможности по управлению компанией и так далее.
При этом, есть тысяча и один вариант решения распределения доли отошедшего от дел партнера: можно даже лишить его наследников права на долю в натуре, оставив им возможность претендовать только на дивиденды. Или определить стоимость, за которую оставшиеся партнеры смогут выкупить долю ушедшего у его наследников: в абсолютных цифрах или относительных величинах.
Вопрос третий: как распределить доли в компании?
Давайте сразу оговоримся: вариант распределения долей по принципу 50 на 50 – это один из самых неудачных вариантов партнерства, потому что он сильно усложняет управление компанией. Как показывает практика, в случае принципиального спора партнеров, бизнес может просто «встать». Поэтому лучшим вариантом будет распределить доли с небольшим перевесом одного из партнеров. Кто получит преимущество и насколько оно будет критичным? Именно на этот вопрос и должны дать ответ предварительные переговоры.
В завершение хочется сказать, что эти три вопроса – не единственные, на которые нужно найти ответ до начала работы. Это шахматисту, чтобы выиграть партию, нужно продумывать перспективу на 5-6 ходов вперед.
Жизнь – сложнее шахмат!
Поэтому в бизнесе нужно стараться просчитать возможные сценарии на несколько лет вперед. И заниматься подобными расчетами лучше, заручившись поддержкой опытной команды юристов с богатой и обширной практикой.
Жизнь – сложнее шахмат!
Поэтому в бизнесе нужно стараться просчитать возможные сценарии на несколько лет вперед. И заниматься подобными расчетами лучше, заручившись поддержкой опытной команды юристов с богатой и обширной практикой.
