Чек-лист MDC Law

Какие документы нужны стартапу?

В этом чек-листе мы собрали основные категории документов, которые рассматривают при Due Diligence. Это не окончательный список — в каждом конкретном случае могут запрашивать специфические документы, связанные, например, с соблюдением законов определенной отрасли. Но наличие этих документов существенно облегчит взаимодействие с инвесторами.
Правовой аудит стартапа юридическими службами инвестора
Ни одна инвестиционная сделка не обходится без предварительного Legal Due Diligence — правового аудита стартапа юридическими службами инвестора. Поэтому лучше с самого начала аккуратно вести документооборот и вовремя подписывать необходимые бумаги.

Учредительные документы

Управленческая и финансовая отчетности

Трудовые отношения

Учредительные документы
Если юридическое лицо на момент переговоров уже создано, юристы будут проверять все аспекты, связанные с формальными признаками: правильно ли зарегистрировано юридическое лицо, как распределен уставный капитал и доли участников, документальное подтверждение каких-либо изменений в структуре.

Какие документы должны быть:

  • устав юридического лица;
  • документы, подтверждающие внесенные изменения в ЕГРЮЛ, состав учредителей;
  • протоколы общих собраний, подписанные всеми участниками;
  • договоры о продажах долей третьим лицам (если необходимо);
  • список аффилированных лиц (если необходимо);
  • документы, определяющие условия других инвестиционных сделок или прохождения акселератора (если необходимо).
Управленческая и финансовая отчетности
Даже если юридическое лицо пока не зарегистрировано, важно вести управленческий и финансовый учет — подойдет даже таблица в Экселе. Если же юридическое лицо уже существует, вся бухгалтерская и финансовая отчетность обязательно будет проверяться.

Какие документы должны быть:

  • бухгалтерские отчеты и ведомости;
  • действующие лицензионные договоры, если для деятельности компании требуется лицензирование;
  • договоры с контрагентами, подтверждающие деятельность: договоры поставки, аренды и т. д.;
  • документы, определяющие порядок взаимодействия с клиентами. Эти документы нужны еще и для того, чтобы определить правомерность деятельности компании;
  • документы, описывающие иные бизнес-активы: недвижимость, оборудование.
Трудовые отношения
Важно фиксировать любые взаимодействия со своей командой и тем более со сторонними исполнителями, чтобы на берегу решить вопросы с авторскими правами и правами на интеллектуальную собственность.

Какие документы должны быть:

  • реестр сотрудников;
  • трудовые договоры с сотрудниками и договоры со сторонними исполнителями. Обязательно наличие формулировок о передаче прав на РИД (Результат интеллектуальной деятельности);
  • положение о коммерческой тайне, подписанное всеми сотрудниками;
  • документы, подтверждающие права или передачу прав на товарный знак, домен, логотип, иные РИД;
  • действующий патент на изобретение или технологию с указанием авторства, если продукт разрабатывается на базе научных исследований;
  • подписанные с каждым сотрудником NDA (соглашение о неразглашении).