MDC LAW
Тонкости международного банковского комплаенса: как подготовить свой бизнес к проверке прошлого
Мы подготовили краткий обзор о банковском соответствии и анализе осуществленных бизнес-транзакций и операций
Что делать, если банк запрашивает детали операции, которую вы провели несколько лет назад?
Давайте изучим подробный алгоритм подготовки бизнеса к проверкам давно проведенных платежей и как избежать потери важных документов.
Давайте изучим подробный алгоритм подготовки бизнеса к проверкам давно проведенных платежей и как избежать потери важных документов.
Для многих компаний неожиданный compliance-запрос банка с просьбой пояснить операции, проведенные год – или несколько лет! – назад становится неприятным сюрпризом.
И их можно понять: за пару лет в компании может произойти много изменений в штате, структуре, а у некоторых меняется даже сфера деятельности.
Поэтому найти подтверждающие или уточняющие документы по операциям из прошлого очень часто превращается в квест повышенной сложности.
Можно ли упростить эту задачу и превратить ее в типовой бизнес-процесс? Конечно, да! Но перед тем, как поговорить о том, как это сделать, давайте ответим на несколько важных вопросов.
И их можно понять: за пару лет в компании может произойти много изменений в штате, структуре, а у некоторых меняется даже сфера деятельности.
Поэтому найти подтверждающие или уточняющие документы по операциям из прошлого очень часто превращается в квест повышенной сложности.
Можно ли упростить эту задачу и превратить ее в типовой бизнес-процесс? Конечно, да! Но перед тем, как поговорить о том, как это сделать, давайте ответим на несколько важных вопросов.
Есть ли у банка право запрашивать детали операций из прошлого?
Да, есть: compliance — это непрерывный процесс, а проверка клиента не заканчивается после открытия счета или проведения платежа.
Поэтому, даже если ваша компания уже несколько лет ведет деятельность на глобальном рынке, регулярно проводит международные платежи через банковский счет и проходит KYC-проверки, ничего не помешает банку запросить договоры, инвойсы и подтверждение экономического смысла платежей по операциям, которые были совершены несколько лет назад.
Иногда запрос включает просьбу поделиться информацией о контрагенте или прислать дополнительные сведения об источнике его средств или характере его деятельности. И в этом нет ничего удивительного: банки проводят ongoing monitoring на протяжении всего периода отношений с клиентом. Они анализируют не только отдельные операции, но и то, насколько фактическая деятельность компании соответствует информации, которая была предоставлена при открытии счета и последующих KYC-проверках.
Команда банка прекрасно понимает, что со временем многое меняется и перемены часто выходят за границы обновления списка клиентов и поставщиков: бывают случаи, когда у бизнеса может измениться география и структура, а значит и характер платежей и источники поступлений.
Поэтому операция, которая несколько лет назад рассматривалась отдельно, при последующем анализе может стать частью более широкой картины и успешно проведенный платеж не означает, что банк никогда больше к нему не вернется.
Поэтому, даже если ваша компания уже несколько лет ведет деятельность на глобальном рынке, регулярно проводит международные платежи через банковский счет и проходит KYC-проверки, ничего не помешает банку запросить договоры, инвойсы и подтверждение экономического смысла платежей по операциям, которые были совершены несколько лет назад.
Иногда запрос включает просьбу поделиться информацией о контрагенте или прислать дополнительные сведения об источнике его средств или характере его деятельности. И в этом нет ничего удивительного: банки проводят ongoing monitoring на протяжении всего периода отношений с клиентом. Они анализируют не только отдельные операции, но и то, насколько фактическая деятельность компании соответствует информации, которая была предоставлена при открытии счета и последующих KYC-проверках.
Команда банка прекрасно понимает, что со временем многое меняется и перемены часто выходят за границы обновления списка клиентов и поставщиков: бывают случаи, когда у бизнеса может измениться география и структура, а значит и характер платежей и источники поступлений.
Поэтому операция, которая несколько лет назад рассматривалась отдельно, при последующем анализе может стать частью более широкой картины и успешно проведенный платеж не означает, что банк никогда больше к нему не вернется.
Можно ли выделить причину, по которой банк возвращается к проверке старых операций?
Выделить какую-то одну причину такой проверки сложно. Поводом для compliance-запроса может стать что угодно: периодическая KYC-проверка, изменение риск-профиля клиента, внутренний или регуляторный обзор, новые данные о контрагенте, изменение характера операций либо выявление транзакций, требующих дополнительного пояснения.
Важно понимать, что задача банка не сводится к банальному отслеживанию движения денежных средств — он стремится понять экономическую логику этого движения.
Типичный пример: несколько лет назад компания закрыла масштабную сделку с иностранным контрагентом и получает от банка compliance-запрос. Чтобы предоставить информацию, которая нужна банку, придется восстановить всю информацию по сделке: найти данные по контрагенту, основание для получения платежа и договор на оказание услуги, которая была оплачена.
И это еще не все! Иногда банку нужно предоставить документы, которые подтверждают соответствие сделки заявленной деятельности компании, invoice и подтверждение исполнения обязательств. С последним звеном этой цепи и связано больше всего сложностей: найти подтверждение платежа спустя несколько лет бывает достаточно трудно.
Сотрудник, который сопровождал сделку, может уже не работать в компании, а договор и подтверждение оказания услуги хранились в отдельной папке на его ноутбуке, invoice промелькнул в рабочей переписке и затерян в почтовых архивах, а назначение банковского платежа может отличаться от формулировки в договоре.
В результате абсолютно объяснимая коммерческая операция превращается в длительный процесс восстановления документов и событий. И вот тут мы, наконец, подходим к ответу на самый важный вопрос.
Важно понимать, что задача банка не сводится к банальному отслеживанию движения денежных средств — он стремится понять экономическую логику этого движения.
Типичный пример: несколько лет назад компания закрыла масштабную сделку с иностранным контрагентом и получает от банка compliance-запрос. Чтобы предоставить информацию, которая нужна банку, придется восстановить всю информацию по сделке: найти данные по контрагенту, основание для получения платежа и договор на оказание услуги, которая была оплачена.
И это еще не все! Иногда банку нужно предоставить документы, которые подтверждают соответствие сделки заявленной деятельности компании, invoice и подтверждение исполнения обязательств. С последним звеном этой цепи и связано больше всего сложностей: найти подтверждение платежа спустя несколько лет бывает достаточно трудно.
Сотрудник, который сопровождал сделку, может уже не работать в компании, а договор и подтверждение оказания услуги хранились в отдельной папке на его ноутбуке, invoice промелькнул в рабочей переписке и затерян в почтовых архивах, а назначение банковского платежа может отличаться от формулировки в договоре.
В результате абсолютно объяснимая коммерческая операция превращается в длительный процесс восстановления документов и событий. И вот тут мы, наконец, подходим к ответу на самый важный вопрос.
Как настроить рабочие процессы компании, чтобы проверки операций из прошлого превратились в типовой бизнес-процесс?
Во-первых, нужно понимать, что одна из наиболее важных задач бизнеса — сохранять не просто отдельные документы, а документальную историю каждой существенной операции.
Что мы понимаем под документальной историей? В зависимости от характера бизнеса и транзакции это могут быть договор и дополнительные соглашения, invoice, purchase order, акты или иные подтверждения оказания услуг или поставки товаров, банковские подтверждения, корпоративные решения, документы по займам или дивидендам, а также существенная деловая переписка.
При этом документы должны не просто существовать — они должны согласовываться между собой. Поэтому контрагент, сумма, валюта, назначение платежа и характер услуги должны формировать понятную и последовательную историю операции.
Как организовать хранение? На практике лучшая стратегия — отстраивание процессов таким образом, чтобы компания была всегда готова к compliance review. А для этого финансовая, бухгалтерская и корпоративная документация не должны существовать отдельно друг от друга.
Каждая существенная банковская операция должна иметь понятное коммерческое основание и соответствующий пакет подтверждающих документов. И эти документы должны храниться централизованно, а информация о деятельности компании, предоставляемая банку в рамках KYC — своевременно обновляться при существенных изменениях бизнеса.
Важный момент: нужно сохранять документацию после завершения проекта или прекращения отношений с контрагентом. Не забывайте о том, что в соответствии с действующими требованиями UAE AML/CFT финансовые учреждения как минимум пять лет обязаны хранить данные о большом количестве транзакций, CDD/KYC и данные мониторингов.
Это хороший ориентир для бизнеса, который помогает понять, насколько далеко в прошлое может уходить compliance-контекст.
Что мы понимаем под документальной историей? В зависимости от характера бизнеса и транзакции это могут быть договор и дополнительные соглашения, invoice, purchase order, акты или иные подтверждения оказания услуг или поставки товаров, банковские подтверждения, корпоративные решения, документы по займам или дивидендам, а также существенная деловая переписка.
При этом документы должны не просто существовать — они должны согласовываться между собой. Поэтому контрагент, сумма, валюта, назначение платежа и характер услуги должны формировать понятную и последовательную историю операции.
Как организовать хранение? На практике лучшая стратегия — отстраивание процессов таким образом, чтобы компания была всегда готова к compliance review. А для этого финансовая, бухгалтерская и корпоративная документация не должны существовать отдельно друг от друга.
Каждая существенная банковская операция должна иметь понятное коммерческое основание и соответствующий пакет подтверждающих документов. И эти документы должны храниться централизованно, а информация о деятельности компании, предоставляемая банку в рамках KYC — своевременно обновляться при существенных изменениях бизнеса.
Важный момент: нужно сохранять документацию после завершения проекта или прекращения отношений с контрагентом. Не забывайте о том, что в соответствии с действующими требованиями UAE AML/CFT финансовые учреждения как минимум пять лет обязаны хранить данные о большом количестве транзакций, CDD/KYC и данные мониторингов.
Это хороший ориентир для бизнеса, который помогает понять, насколько далеко в прошлое может уходить compliance-контекст.
Подведем итоги
Важно понять, что банковский compliance — это не разовая проверка при открытии счета или проведении платежа, а непрерывный процесс. Поэтому compliance-подготовка начинается не тогда, когда приходит запрос банка. Она начинается в день совершения операции.
А из этого следует, что формулировка «Сможем ли мы объяснить этот платеж банку сегодня?» работает плохо.
Правильный вопрос звучит так: «Сможем ли мы через несколько лет быстро восстановить эту операцию и подтвердить ее экономический смысл документами?»
И если вы работаете на международных рынках и хотите уверенно отвечать на него «Да!», команда MDC Law поможет настроить бизнес-процессы таким образом, чтобы даже спустя годы можно было восстановить экономическую логику любой операции.
Мы знаем, что делать, чтобы даже неожиданный compliance-запрос стал обычной частью банковских отношений.
А из этого следует, что формулировка «Сможем ли мы объяснить этот платеж банку сегодня?» работает плохо.
Правильный вопрос звучит так: «Сможем ли мы через несколько лет быстро восстановить эту операцию и подтвердить ее экономический смысл документами?»
И если вы работаете на международных рынках и хотите уверенно отвечать на него «Да!», команда MDC Law поможет настроить бизнес-процессы таким образом, чтобы даже спустя годы можно было восстановить экономическую логику любой операции.
Мы знаем, что делать, чтобы даже неожиданный compliance-запрос стал обычной частью банковских отношений.
